近期，因为恒达地产集团筹资偿还1000多亿元的永续债，永续债再次引起市场关注。永续债，又称无期债券，是非金融企业在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的债券。永续债这一融资模式具有可以不受现有已发行债务融资工具的规模限制;可计入权益，降低账面资产负债率;无明确到期日，可降低债务到期兑付的风险等先天优势，因此颇受大型企业青睐。由于永续债同时具有债务与股权的性质，其利息支出能否在企业所得税前扣除存在争议，需要明确政策口径。

　　案例
某企业于2015年发行10亿元长期限含权中期票据(以下简称永续中票)，2016年付息日支付永续中票利息4450万元。

　　发行条款规定，永续中票在发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。赎回权为发行人所有，投资者无赎回权。同时，条款中规定，发行人可自行选择递延支付利息。中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具。

　　发行企业根据发行条款及其反映的经济实质，认为本期永续中期票据没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的义务，因此在会计上确认为权益工具，将永续中票募集资金及支付的利息在权益类科目中列示。

　　争议
案例中的永续中票无明确到期日，该票据赎回的选择权属于发行人，未来是否赎回，属于发行人可控制的事项，而投资者无赎回的权利，这说明如果发行人不选择赎回该票据，则该票据将长期存在，投资者也无权要求偿还本金。此外，发行企业设计了符合权益工具确认原则的发行条款，并在账务上作为权益类核算。从上述角度来看，永续中票具有股权性质。

　　案例中的永续中期票据在偿还顺序上和一般债权人相同，也就意味着如果发行人破产，投资人的本金和利息的偿还不会劣于一般债权人;发行条款中没有明确投资者可以参与管理发行公司，也就是说投资者无管理发行公司的权利。同时，该公司2015年发行永续中票，2016年第一个付息日按时支付了利息。从这些方面上看，该永续中票具有债务的性质。

　　该永续中票从买卖双方看，均既有股权的性质也有债务的属性。从税收上看，股息红利支出与利息支出对企业所得税的影响不一样，这种混合金融工具的税收处理在实操中存在一定争议。根据《企业所得税法》，企业发行债券、借款的利息支出符合条件的可以在企业所得税前扣除，支付给股东的股息红利支出则不能在企业所得税前扣除。那么发行永续债支付给投资者的利息应如何处理?

　　分析
根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局2013年第41号公告，以下简称41号公告)规定，兼具权益和债权双重特性的混合性投资业务，应同时满足5个条件，其中包括：被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定股息);有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。从永续中票的发行条款中看，永续中票有可能不定期支付利息，且无明确的投资期限，是否赎回取决于发行企业。因此，上述案例中的永续中票不符合混合性投资业务的定义，不能适用41号公告。

　　《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(国家税务总局2012年第15号公告)第八条规定，根据《企业所得税法》第二十一条，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。

　　根据上述条款，如果发行企业已把永续中票认定为权益工具，并按照权益工具的规定做了会计处理，但在税务处理时，将支付的利息支出在企业所得税前扣除，这种做法，存在重大的税务风险。笔者认为，如果发行企业将永续中票认定为金融负债，且在会计上作为应付债券核算，则其实际支付的利息可以在企业所得税前扣除。

　　与此同时，从投资方角度考虑，投资人对于所购买的永续债的税务处理同样值得关注。据悉，大部分永续债购买方将其视为债权投资，取得利息收入缴纳企业所得税，而不会将其视为股权投资，享受分得股息、红利免税的优惠政策。从这一层面分析，为了保持发行人和投资人的税收属性一致，发行人的利息支出是否应与投资人将利息收入列入收入相匹配，将利息支出在企业所得税前列支值得在实务中探讨。

　　建议
永续债利息支出所得税列支是新业务衍生出的税收问题。2013年12月中国证监会有关部门负责人就优先股试点答记者问时曾表示，永续债支付的利息可税前扣除，但财政部和国家税务总局尚未明确永续债利息支出的企业所得税处理口径。目前发行永续债的企业均按交易双方达成的共识进行税务处理，存在一定的风险。希望财税部门针对发行方和投资方的税务处理问题明确政策口径，从源头解决争议，降低纳税人的税务风险。

　　(作者单位：中汇盛胜北京税务师事务所)